Alabama 1933: Auf der Suche nach neuen Gangstergeschäften kommt Grace (Bryce Dallas Howard) mit ihrem Vater ( (Willem Dafoe) und dessen Diebesbande am Landgut Manderlay vorbei. Schockiert bemerken sie, dass dort im Jahre 1933 immer noch Sklaven gehalten werden. Ohne zu Zögern befreit Grace die Menschen aus ihrer Knechtschaft. Das führt aber gleichzeitig zu neuen Problemen ...