Die Insektenkundlerin Dr. Susan Tyler arbeitet fieberhaft daran, ein effektives Gegenmittel gegen eine Seuche zu finden, der viele Kinder zum Opfer fallen. Dazu müssen die Wirte, Kakerlaken, bekämpft werden. Tyler entwickelt eine neue Art der Spezies, die zwar gegen die Seuche hilft - aber nach und nach unbemerkt unter der Erde New Yorks selbst zur Bedrohung für die Menschheit wird. Wieder nimmt Tyler den Kampf gegen die Kreaturen auf.