Im tiefsten Süden der USA der 1930er-Jahre überredet der Häftling Everett "Ulysses" McGill seine beiden Mitstreiter Pete und Delmar zur Flucht. Dabei verspricht er ihnen einen Anteil an einem geheimnisvollen Goldschatz, dessen Versteck er kennen will. Doch ihre Reise entwickelt sich nach und nach zu einer abenteuerlichen Odyssee.
